“规避规则的非借否成服务行为太明显了，证监会肯定会对借壳交易进行审查，壳上交易还是市能刷收存在一定的风险。”这是功乐关注国内某券商负责人在接受《21世纪经济报道》采访时，就乐刷收银通与西藏旅游重组一事如此表示。银通表达。未发网

2月16日，展受上市公司西藏旅游公告称，全国公司拟通过发行股份、非借否成服务支付现金的壳上方式收购孙陶然等46名交易对手持有的乐刷收银通100%股权，并筹集配套资金。市能刷收同时，功乐关注拟向乐刷收银通创始人孙陶然等10名标的银通非公开发行股票募集不超过55亿元配套资金。

有趣的未发网是，中国广播网、展受京华时报等多家媒体对乐刷收银通和西藏旅游都用了一个特殊的说法——“不是借壳上市”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，应当按照变更前的会计期间计算”。占上市公司经审计的年度合并财务会计报告期末总资产的比例达到100%以上才构成借壳上市。

观察西藏旅游与乐刷收银通的交易细节，上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额约为17.38亿元，而西藏旅游2015年末的总资产约为18.53亿元，比例为93.79%，低于100%乐刷收银通，不构成借壳上市。

众所周知，对于借壳交易，证监会会进行审查。如果有审核的话，可能不会通过。对此，京华时报援引分析人士的话说，孙陶然此举是为了“应对硬性规定，避免触碰监管红线”。

不过，正如此前有券商所言，距离借壳交易红线的差距仅不到7个百分点。 “规避规则的意图太明显，证监会肯定会审查借壳交易。”

当然，据中国广播网报道，也有业内人士表示，企业正在寻找上市方式，这样的操作还是在规则范围之内的。

乐刷收银通历险记“渡劫”

前面有拦截，后面有追击

事实上，乐刷收银通早就愿意上市了。

早在2015年3月，孙陶然就曾表示，“我们两年前就有了海外上市的想法，但乐刷收银通的业务毕竟在中国，根在中国，发展也在中国，所以乐刷收银通的未来肯定会在中国上市，乐刷收银通未来一定会进入A股市场。”

2015年底，孙陶然在接受《21世纪经济报道》采访时直言：“上市是企业的成人礼，乐刷收银通现在已经是成年人了。”

但根据A股IPO规定，发行人最近三个会计年度净利润必须为正，且累计净利润超过3000万元。乐刷收银通在2014年损失了约1.9亿元，因此只好寻找其他方式，比如这次“非借壳”上市。

值得注意的是，孙陶然在接受上述媒体采访时曾表示“报名制是个好消息”，而这个“好消息”已经呼之欲出、蓄势待发。既然如此，为什么乐刷收银通在“规避监管”的质疑声中宁愿上市，而不愿再等待呢？

成立于2005年的乐刷收银通集团无疑是我国支付行业的先行者之一。截至去年，其累计个人用户数达1亿，企业用户近400万。

不过，如果从市场份额来看，乐刷收银通近年来的发展之路并不顺利。

易观智库数据显示，2013年，支付宝、乐刷收银通、财付通（微信支付）分别占据移动支付市场69.6%、17.8%、3.3%；截至2015年第三季度，支付宝份额达到71.51%；借助微信支付的力量，财付通排名第二，份额为15.99%；乐刷收银通跌至第三位，份额仅为6.01%。

在2015年第三季度“综合支付市场交易份额”排名中，乐刷收银通的名字没有出现在前八名中，被归类为“其他”选项。

乐刷收银通在国内竞争中似乎节节败退，但新的对手却不断出现。今天上午（2月18日），苹果CEO库克微博上出现一条消息：今日正式登陆中国；中国银联与三星电子的合作也正在进行中。

（图：库克微博）

显然，与分别拥有电子商务、社交网络和设备门户的支付宝和财付通相比，乐刷收银通在移动支付方面不具备竞争优势；同时，随着智能手机和移动互联网的发展，云闪通、扫码等方式已成为趋势，乐刷收银通手机刷卡器正逐渐成为过时产品。

当然，面对日益激烈的行业竞争，乐刷收银通一直在努力转型为“综合性互联网金融集团”。例如，其“8+N”业务板块布局试图在推动支付业务发展的同时发展信贷和理财业务。

应该说乐刷收银通的突破是成功的。数据显示，去年第三季度，乐刷收银通信贷业务单月交易额达100亿元，理财交易额达30亿元。然而，这种成功若要持续下去，要想在日益激烈的行业竞争中夺取更多的私人土地，大量的资本投入是必不可少的。孙陶然曾在接受《21世纪经济报道》采访时说过“先烧钱，后盈利”。

无论是与私募市场还是债务渠道相比，二级市场的融资渠道对于企业来说无疑都极具吸引力。一旦成功上市，乐刷收银通将拥有充足的“子弹”。

此外，虽然尚不清楚乐刷收银通是否有类似的考虑，但上市无疑是所有机构投资者最好的启动渠道。

中国人民大学法学院副院长杨东在接受北京商报采访时表示：乐刷收银通本身就面临着转型的压力。与西藏旅游合作，一方面可以进入旅游行业的支付场景，增强其在支付行业的竞争力；另一方面，还可以为其向征信、贷款、理财等业务转型提供金融支持。

换句话说，乐刷收银通此次能否成功携手西藏旅游，或将成为这家老牌支付巨头未来发展的重要转折点。

首都“赌场”？

不可避免的赌博协议

乐刷收银通与西藏旅游重组中，出现了一份“盈利预测补偿协议”。协议约定，承担赔偿义务的对方乐刷收银通承诺2016年、2017年、2018年实现净利润金额（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润）目标资产并扣除募集资金）。当期扶持资金累计产生收入分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果乐刷收银通未能实现上述净利润乐刷收银通，则需要进行补偿。

“对赌协议”在我国资本市场并不是什么新鲜事。当许多企业面临暂时的财务困难或希望实现跨越式发展时，他们会选择以未来的盈利预期作为筹码，寻求投资者签署此类协议。比如蒙牛、雨润、华润、俏江南。这些知名企业都曾做空投资机构，但结果却大相径庭。

2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三个投资者签署协议，规定如果蒙牛年复合利润增长率低于50%，需要将金牛（蒙牛壳公司）的一定股份转让给投资机构;相反，三大机构则需要向金牛转让一定股份。值得注意的是，2002年，中国乳制品行业年销售增长率仅为15%，但豪赌50%的蒙牛最终获得了大胜。

然而，正是同样的协议，将俏江南创始人张兰踢出了局，结局令人失望。

反观乐刷收银通，根据协议，未来三年其平均利润增长率必须超过100%，否则需要进行补偿。对此，易观智库分析师郝祝晶在接受中国广播网采访时直言：“这个增速要求相当高”。

如上所述，乐刷收银通在移动支付行业面临支付宝、微信的入侵；在社区电商领域，需要与京东、天猫竞争；在贷款和理财方面，虽然初步尝到了好处，但才刚刚起步。 ，对手未必弱。